特定責任の免除につき異議申述公告

91 特定責任の免除につき異議申述公告(株主等通知公告)の記載例


・関連する法律条文
会社法 426条5項
(平成十七年七月二十六日法律第八十六号)


第二編 株式会社
第四章 機関
第十一節 役員等の損害賠償責任(第四百二十三条―第四百三十条)


第四百二十六条 (取締役等による免除に関する定款の定め)
 第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社(取締役が二人以上ある場合に限る。)、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第四百二十三条第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
2  前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め(取締役(監査等委員又は監査委員であるものを除く。)及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。)を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除(取締役(監査等委員又は監査委員であるものを除く。)及び執行役の責任の免除に限る。)についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
3  第一項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)を行ったときは、取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
4  公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
5  株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第三項の規定による公告又は通知(特定責任の免除に係るものに限る。)がされたときは、当該最終完全親会社等の取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
6  公開会社でない最終完全親会社等における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
7  総株主(第三項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたとき(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主(第三項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主(第三項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が第三項又は第五項の期間内に当該各項の異議を述べたとき)は、株式会社は、第一項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
8  前条第四項及び第五項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。


特定責任の免除につき異議申述公告 (ひな型)

 当社を最終完全親会社等とする△△△株式会社
(住所、東京都○○区○○○町○丁目○○番○○
号)より、「注1」 について、左記のとおりその
特定責任を免除する旨の「注2」 がありましたの
で、この決定に異議のある当社の株主は本公告掲
載の翌日から一箇月以内にお申し出下さい。
          記
一、責任の原因となった事実 ○○○○○○○○
○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
○○○○○○○○
一、賠償の責任を負う額           ○○億円
一、免除することができる額の限度    ○○億円
一、右の額の算定根拠 ○○○○○○○○○○○
○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
○○○○○○○○
一、免除額                   ○○億円
 平成○○年○○月○○日          ※1
  東京都○○区○○町○丁目○○番○○号
                 ○○○○株式会社
              代表取締役 ○○ ○○


「注1」 記載例 取締役○○○○○○
(この場合、文案中の「取締役○○○○○」を責任が免除される主体の役職名に応じて変化させること。)


「注2」 「公告」 「通知」のいずれかが入る。


※1 掲載日は、原稿をいただいた後、掲載可能な日をご連絡いたします。
・掲載希望日がある場合はご連絡ください。
・( 官報公告掲載までに必要な日数 )をご覧下さい。
・( 官報公告掲載料金表 )をご覧下さい。


【注】本公告は定款所定の公告方法によらなければならない。

定款に定められた場所以外で公告しても無効となります。

定款に定めがない場合の公告方法は「官報」とされます(会社法939条4項)


公告原稿を作成する場合は、原稿作成の手引き を参照しながら、記入用ひな型をダウンロードして必要事項をご記入ください。


また、「官報公告等掲載申込書」をダウンロードして必要事項をご記入ください。

公告掲載のお申込みの前に、官報公告お申込み手順 をご覧ください。


多重代表訴訟について

 改正会社法で導入される多重代表訴訟は、親会社の株主が、子会社に対してその取締役等の責任を追及する訴えを提起することを請求することができるというものです。
 これは、株主にとってはありがたい改正である一方、会社側からすると濫訴のおそれもあります。そのため、「多重代表訴訟」利用できる株主には通常の株主代表訴訟に加えていくつかの要件が追加されています。
(1)株主の要件
 ①グループが大きくなると、子会社だけでなく孫会社などもありますが、多重代表訴訟を利用することができるのは、最終親会社(一番上位の親会社)の株主のみです。
 ②総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権又は発行済株式(自己株式を除く)の 100 分の 1 以上の数の株式を保有している必要があります(公開会社において6か月要件は通常の株主代表訴訟と同様)。
(2)対象会社の要件
 ①多重代表訴訟を利用できる対象会社は、100%子会社(孫会社)に限られます。
 ②対象子会社(孫会社)の株式の帳簿価額が、最終親会社の総資産の5分の1超であること。


法律条文については、 政府法令データ提供システムでご確認ください。


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