合併公告|有限会社&清算会社・連名標準型

6 株式会社、有限会社と清算会社の合併で、存続会社・解散会社が連名で公告を掲載する場合(合併異議申述及び通知公告)


特例有限会社は、合併存続会社にはなれない。
( 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 第37条)
・特例有限会社においては貸借対照表の開示は不要です。(ただし、特例有限会社であることを記載する)
・株式会社として合併後存続する特例有限会社は最終貸借対照表の開示状況を記載する必要があります。


吸収合併とは

会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう(会社法2条27号)


・関連する法律条文
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄


第二十八条 (計算書類の公告等に関する規定の適用除外)
 特例有限会社については、会社法第四百四十条及び第四百四十二条第二項の規定は、適用しない。


第三十七条 (合併等の制限)
 特例有限会社は、会社法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は同法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社となることができない。


・関連する法律条文
会社法
第二編 株式会社  
第九章 清算
第一節 総則
第八款 適用除外等


第五百九条(適用除外等)
 次に掲げる規定は、清算株式会社については、適用しない。
 一  第百五十五条
 二  第五章第二節第二款(第四百三十五条第四項、第四百四十条第三項、第四百四十二条及び第四百四十三条を除く。)及び第三款並びに第三節から第五節まで
 三  第五編第四章並びに第五章中株式交換及び株式移転の手続に係る部分
2  第二章第四節の二の規定は、対象会社が清算株式会社である場合には、適用しない。
3  清算株式会社は、無償で取得する場合その他法務省令で定める場合に限り、当該清算株式会社の株式を取得することができる。


会社法
第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
 (第七百四十八条~第八百十六条)


第七百八十九条 (債権者の異議)消滅会社等
 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
 一  吸収合併をする場合 吸収合併消滅株式会社の債権者
 二  吸収分割をする場合 吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行(当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。)を請求することができない吸収分割株式会社の債権者(第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者)
 三  株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合 当該新株予約権付社債についての社債権者
2  前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者(同項の規定により異議を述べることができるものに限る。)には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
 一  吸収合併等をする旨
 二  存続会社等の商号及び住所
 三  消滅株式会社等及び存続会社等(株式会社に限る。)の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
 四  債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3  前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告(吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。)は、することを要しない。
4  債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
5  債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。


第七百九十九条  (債権者の異議)存続会社等
 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
 一  吸収合併をする場合 吸収合併存続株式会社の債権者
 二  吸収分割をする場合 吸収分割承継株式会社の債権者
 三  株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合 株式交換完全親株式会社の債権者
2  前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
 一  吸収合併等をする旨
 二  消滅会社等の商号及び住所
 三  存続株式会社等及び消滅会社等(株式会社に限る。)の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
 四  債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3  前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
4  債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
5  債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。


第四百七十四条 (解散した株式会社の合併等の制限)
 株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。
一  合併(合併により当該株式会社が存続する場合に限る。)
二  吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継


合併公告(ひな型)

 左記会社は合併して甲は乙及び丙の権利義務全
部を承継して存続し乙及び丙は解散することにい
たしました。
 各社の株主総会の承認決議は、甲については平
成○○年○○月○○○日、乙及び丙については平
成○○年○○月○○○日に終了(又は予定)して
おります。
 この合併に対し異議のある債権者は、本公告掲
載の翌日から一箇月以内にお申し出下さい。
 なお、最終貸借対照表の開示状況は次のとおり
です。 ※1
(甲)掲載紙 官報
   掲載の日付 平成○○年○○月○○日
   掲載頁 ○○頁(号外第○○号)
(乙)計算書類の公告義務はありません。
(丙)清算株式会社です。
 平成○○年○○月○○日 ※2
  ○○県○○○市○○町○○番○○号
              (甲)○○○○株式会社
              代表取締役 ○○ ○○
  ○○県○○○市○○町○○番○○号
              (乙)○○○○有限会社 ※3
              代表取締役 ○○ ○○
  ○○県○○○市○○町○○番○○号
              (丙)○○○○株式会社 ※3
              代表清算人 ○○ ○○


【注】本公告は債権者保護手続の一環であるから官報で行わなければならない。

【注】会社の住所、会社の名称、代表者の肩書き、氏名は登記簿に記載されているとおり。

【注】本公告は号外に掲載されます。


※1 合併公告(債権者異議申述公告)においては、 合併する会社の最終貸借対照表の開示状況を記載する必要があります。
その場合、合併の相手方の貸借対照表の開示状況の記載も必要です。
ただし、
  ・特例有限会社においては貸借対照表の開示は不要です。(ただし、特例有限会社であることを記載する)
  ・清算株式会社も最終貸借対照表の開示状況の記載は不要です。最終貸借対照表の開示状況の記載方法

※会社法では、吸収合併の効力は登記ではなく、効力発生日に生じる事とされ(会社法750条1項)、その日までに全手続が完了していればよく、合併公告と合併承認決議の前後を問わなくなった。


※2 掲載日は、原稿をいただいた後、掲載可能な日をご連絡いたします。
  ・掲載希望日がある場合はご連絡ください。 
※参照( 官報公告掲載までに必要な日数 )をご覧下さい。


※3 特例有限会社・清算株式会社は、合併存続会社にはなれない。
( 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 第37条)
ただし、有限会社は、株式会社への移行を停止条件として有限会社が存続会社となる合併契約が可能です
(有限会社から株式会社への移行は合併期日の前日までに移行登記する必要がある)
  ・特例有限会社においては貸借対照表の開示は不要です。(ただし、特例有限会社であることを記載する)
  ・清算株式会社も最終貸借対照表の開示状況の記載は不要です。


・本公告は行公告として掲載されますが、最終貸借対照表を同時掲載する場合は枠公告となります。

・( 官報公告掲載料金表 )をご覧下さい。


・公告原稿を作成する場合は、( 原稿作成の手引き ) を参照しながら、
( 記入用ひな型 ) をダウンロードして必要事項をご記入ください。


( 官報公告等掲載申込書 )をダウンロードして必要事項をご記入ください。

公告掲載を申込まれるときは、( 官報公告お申込み手順 ) をご覧ください。


※ このような合併は4種類の会社(合名会社、合資会社、合同会社、株式会社)のいずれの組み合わせでも認められます。
  (特例有限会社、清算株式会社には制限があります)

※ 必要事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない(789条2項・799条2項)

※ 合併において、株券提出公告は必須の公告となります(株券等を発行していない場合を除く)。合併登記申請にも必要な添付書類とされました。

※ 会社法では、吸収合併の効力は登記ではなく、効力発生日に生じる事とされ(会社法750条1項)、その日までに全手続が完了していればよく、合併公告と合併承認決議の前後を問わなくなりました。