組織変更公告|株式会社から持分会社へ

22 株式会社から持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)へ組織変更する場合・標準型


組織変更とは

持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)が株式会社になること、あるいは、
株式会社が持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)になることです。(会社法2条26号)
組織変更には債権者異議申述手続が必要です。


・関連する法律条文
会社法 776条3項、777条4項、779条2項
(平成十七年七月二十六日法律第八十六号)


第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転(第七百四十三条~第八百十六条)
第五章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
第一節 組織変更の手続
第一款 株式会社の手続(第七百七十五条―第七百八十条)


第七百七十六条 (株式会社の組織変更計画の承認等)
 組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない。
2  組織変更をする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
3  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。


第七百七十七(新株予約権買取請求)
 株式会社が組織変更をする場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
2  新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求(以下この款において「新株予約権買取請求」という。)をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
3  組織変更をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その新株予約権の新株予約権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
4  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5  新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
6  新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条 に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
7  新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条 に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
8  新株予約権買取請求をした新株予約権者は、組織変更をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
9  組織変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
10  第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。


第七百七十九条 (債権者の異議)
 組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。
2  組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
 一  組織変更をする旨
 二  組織変更をする株式会社の計算書類(第四百三十五条第二項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。)に関する事項として法務省令で定めるもの
 三  債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3  前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
4  債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
5  債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。


組織変更公告 (ひな型)

 当社は、合同会社に組織変更することにいたし
ました(ので公告します)。 ※1
 組織変更後の商号は○○○○合同会社としま
す。
 効力発生日は平成○○年○○月○○日であり、
当社の総株主の同意の取得は平成○○年○○月○
○日に終了(又は予定)しております。
 この組織変更に異議のある債権者は、本公告掲
載の翌日から一箇月以内にお申し出下さい。
 なお、最終貸借対照表の開示状況は次のとおり
です。 ※2
 掲載紙 官報
 掲載の日付 平成○○年○○月○○日
 掲載頁 ○○頁(号外第○○号)
 平成○○年○○月○○日 ※3
  ○○県○○○市○○町○○番○○号
                 ○○○○株式会社
              代表取締役 ○○ ○○


【注】本公告は債権者保護手続の一環であるから官報で行わなければならない。

【注】債権者異議申述公告は、最終貸借対照表の開示状況を記載する必要があります。


※1 会社法776条3項、会社法777条4項、に規定する条件が整っておれば、通知を公告に変えることができます。
 公告文例のうち「・・・公告します」とある場合には、債権者以外の株主や新株予約権者、 登録株式質権者等に向けた通知の代用としての公告(株主等通知公告を兼ねていることを明確にする趣旨です。)
・株主等通知を併用するためには、定款に定める公告方法が官報である(又は記載が無い)場合に限る。
・定款に定める公告方法が官報以外の場合は、定款に定める方法に従って公告する。(したがって、併用はできない)


※2 組織変更公告(債権者異議申述公告)においては、株式会社は最終貸借対照表の開示状況を記載する必要があります。
(特例有限会社においては貸借対照表の開示状況の記載は不要です) 最終貸借対照表の開示状況の記載方法


※3 掲載日は、原稿をいただいた後、掲載可能な日をご連絡いたします。
・掲載希望日がある場合はご連絡ください。
・( 官報公告掲載までに必要な日数 )をご覧下さい。
・本公告は行公告として本紙に掲載されますが、最終貸借対照表を同時掲載する場合は枠公告となり、号外に掲載されます。
・( 官報公告掲載料金表 )をご覧下さい。


公告原稿を作成する場合は、原稿作成の手引き を参照しながら、
記入用ひな型をダウンロードして必要事項をご記入ください。
(組織変更公告のひな型一覧はこちら)


また、「官報公告等掲載申込書」をダウンロードして必要事項をご記入ください。

公告掲載のお申込みの前に、官報公告お申込み手順 をご覧ください。


法律条文については、 政府法令データ提供システムでご確認ください。


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